На основу члана 30 Статута ПУТНИК АД НОВИ САД (Бр. 109/2012 од 31.01.2012. године), а у складу са одредбама Закона о привредним друштвима (Службени гласник РС бр. 36/2012 и 99/2012), Скуштина акционара ПУТНИК АД НОВИ САД на својој редовној седници одржаној дана 28.06.2012. године донела је

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГ УПРАВЉАЊА

ПУТНИК АД НОВИ САД

УВОДНЕ ОДРЕДБЕ

Кодекс корпоративног управљања (у даљем тексту: Кодекс) поставља принципе корпоративног управљања и надзора над управљањем у ПУТНИК АД НОВИ САД, посебно у вези питања као што су:

• Права акционара

• Заштита интереса малих акционара

• Транспарентност рада и коришћење интернета

Кодекс представља допуну важећој регулативи установљеној одредбама Закона, Оснивачког акта и Статута ПУТНИК АД НОВИ САД, тако да ни једна одредба Кодекса не укида ни једно наведеним актима утврђено правило које исто питање евентуално уређује другачије, нити се овим Кодексом понављају обавезе, правила и принципи установљени одредбама наведених аката, које ПУТНИК АД НОВИ САД поштује и примењује.

Принципи корпоративног управљања који су постављени овим Кодексом имају за циљ унапређење економске ефикасности, раста и развоја ПУТНИК АД НОВИ САД и његове конкурентске предности, као и унапређење поверења акционара и инвеститора, тако да су принципи садржани у овом Кодексу еволутивног карактера и подложни су променама.

Скупштина акционара ће, у складу са савременим светским трендовима и размени искустава у наведеној области, као и у складу са развојним достигнућима у области макроекономске политике, тржишне економије, али и културе вредности и пословне етике ПУТНИК АД НОВИ САД вршити све потребне измене или допуне Кодекса, о чему ће благовремено и потпуно путем wеб сајта www.putnikns.rs информисати јавност.

ПРАВА АКЦИОНАРА И КЉУЧНЕ ФУНКЦИЈЕ

ПУТНИК АД НОВИ САД омогућава акционарима остваривање основних права која обухватају право на:

1. сигурне методе регистрације власништва,
2. пренос акција,
3. правовремено и редовно добијање релевантних информација о ПУТНИК АД НОВИ САД путем wеб сајта www.putnikns.rs,
4. учешће и гласање на Скупштини акционара,
5. именовање и разрешење извршног и неизвршних директора ПУТНИК АД НОВИ САД
6. учешће у расподели добити ПУТНИК АД НОВИ САД које омогућава акционарима право да учествују у одлучивању и буду довољно информисани о одлукама које се односе на темељне корпоративне промене, као што су:

- измене Статута ПУТНИК АД НОВИ САД,

- одобрење емисија додатних акција,

- ванредне трансакције и др.

Акционари ће имати могућност да ефективно учествују и гласају на редовној или ванредној Скупштини акционара, као и да буду информисани о правилима рада Скупштине која регулишу одржавање скупштине, као и о процедури гласања, кроз:

1. потпуно и благовремено информисање о датуму, месту и дневном реду Скупштине, као потпуно и благовремено информисање о тачкама дневног реда и питањима о којима ће се одлучивати на Скупштини,

1. могућност постављања питања именованим директорима, укључујући питања која се односе на ревизију годишњих финансијских извештаја, као и могућност стављања на дневни ред Скупштине појединих питања у складу са законом и Статутом ПУТНИК АД НОВИ САД,

1. олакшавање делотворног учешћа у доношењу битних одлука из сфере корпоративног управљања, као што су именовање и разрешење извршних и неизвршних директра ПУТНИК АД НОВИ САД, одлучивање о накнадама директорима и др,

1. омогућавање акционарима да гласају лично или у одсуству, тако да оба начина

гласања имају једнако дејство.

Акционари треба да буду упознати са структуром капитала и аранжманима који омогућавају појединим акционарима да стекну степен контроле сразмеран њиховом учешћу у капиталу.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће обезбедити да се механизми корпоративне контроле не користе на начин који спречава тржишту корпоративне контроле да функционише на ефикасан и транспарентан начин, тако што ће:

1. правила и процедуре који регулишу стицање корпоративне контроле на тржишту капитала, као и ванредне трансакције попут интеграције и продаје значајних делова корпоративне имовине, бити јасно дефинисани и обелодањени тако да инвеститори могу разумети своја права и правну заштиту,

1. трансакције бити обављене по јасним ценама и под правичним условима који штите права свих акционара у складу са класом акција које поседују.

Свим акционарима, укључујући и институционалне инвеститоре, треба омогућити остварење права на власништво.

Акционарима, укључујући и институционалне инвеститоре, треба омогућити да се између себе консултују питањима у вези са њиховим основним правима као акционара, на начин дефинисан принципима корпоративног управљања, уз изузетке којима се спречава злоупотреба.

РАВНОПРАВАН ТРЕТМАН АКЦИОНАРА

ПУТНИК АД НОВИ САД обезбеђује да сви акционари власници исте класе акција имају једнак третман:

1. У оквиру сваке серије или класе акција, све акције носе једнака права. Свим инвеститорима омогућиће се да добију информације о правима везаним уз све серије и класе акција пре њихове куповине. Све измене у погледу права гласа доносиће се уз одобрење власника оних класа акција на које се то негативно одражава.
2. Мањински акционари биће заштићени од злоупотреба од стране акционара који имају већину и делују директно или индиректно.
3. Гласање од стране пуномоћника акционара треба да се врши на начин договорен са стварним власником акција.
4. Поступци сазивања и гласања на Скупштини омогућавају равноправан третман свим акционарима, а процедура гласања организована је тако да не чини гласање непотребно тешким и скупим.

ПУТНИК АД НОВИ САД забрањује недозвољено трговање акцијама на основу поверљивих информација, као и злоупотребу у виду трговања са самим собом.

Од директора се захтева да обелодане да ли директно или индиректно, или у име трећих лица, имају материјалних интереса у било којој трансакцији или ствари која је од директног утицаја на ПУТНИК АД НОВИ САД.

УЛОГА ЗАИНТЕРЕСОВАНИХ СТРАНА У

КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЉАЊУ

ПУТНИК АД НОВИ САД ће поштовати права акционара, инвеститора и свих других заинтересованих страна, утврђена законом или заједничким споразумом.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће развијати механизме којима ће се кроз учешће запослених побољшавати резултате пословања ПУТНИК АД НОВИ САД.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће заинтересованим странама које учествују у процесу корпоративног управљања обезбедити правовремен и редован приступ релевантним, потребним и поузданим информацијама на начин предвиђен Законом и актима ПУТНИК АД НОВИ САД.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће акционарима, запосленима и свим другим заинтересованим странама омогућити да Одбору директора слободно саопште своје мишљење о могућој нелегалној или неетичкој пракси, а да због тога њихова права не буду угрожена.

Оквире корпоративног управљања ПУТНИК АД НОВИ САД ће допунити делотворним и ефикасним механизмом оквира за случај стечаја, као и ефикасним остваривањем права поверилаца.

ОБЕЛОДАЊИВАЊЕ ПОДАТАКА И ТРАНСПАРЕНТНОСТ

Обелодањивање података од стране ПУТНИК АД НОВИ САД обухватаће, али без ограничавања само на њих, битне податке о следећим питањима:

1. Финансијским и пословним резултатима ПУТНИК АД НОВИ САД,
2. Бизнис плановима и постављеним циљевима ПУТНИК АД НОВИ САД,
3. Значајном власништву над акцијама и праву гласа,

1. Политици накнада за чланове Одбора директора, информације о члановима Одбора, укључујући њихове квалификације, чланство у органима управљања других компанија,
2. Трансакцијама повезаних лица,
3. Предвидивим факторима ризика,
4. Питањима која се односе на запослене и друге заинтересоване стране,
5. Структури и политици управљања, посебно, садржају свих правила и политике корпоративног управљања и процесу примене.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће наведене информације припремати и обелодањивати у складу са рачуноводственим страндардима и стандардима обелодањивања финансијских и нефинансијских података високог квалитета.

Годишњу ревизију финансијских извештаја и пословања ПУТНИК АД НОВИ САД обављаће независни, компетентан и квалификован ревизор, у циљу пружања објективног доказа Одбору директора и акционарима да финансијски извештаји непристрасно представљају финансијско стање и резултате ПУТНИК АД НОВИ САД у сваком битном погледу.

Спољни ревизори имају обавезу према акционарима и према ПУТНИК АД НОВИ САД да ревизију изврше на прописан и професионалан начин.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће информације саопштавати путем свог wеб сајта односно на начине који ће обезбедити равноправан, благовремени и економичан приступ акционара и другог корисника информацијама и који не представаљају високе и неразумне трошкове за ПУТНИК АД НОВИ САД.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће оквир корпоративног управљања сходно околностима допуњавати путем обављања анализа или савета аналитичара, брокера, агенција за процену и других, које се односе на одлуке инвеститора, без значајних сукоба интереса који могу угрозити интегритет њихове анализе или савета.

ОДГОВОРНОСТ ОДБОРА ДИРЕКТОРА

Извршни и неизвршни односно независни директори ПУТНИК АД НОВИ САД деловаће на основу целовитих информација, у доброј намери, са дужном пажњом и бригом и у најбољем интересу ПУТНИК АД НОВИ САД и акционара.

У случајевима да одлуке Одбора директора могу на различит начин утицати на различите групе акционара, Одбор ће све акционаре третирати правично.

Одбор директора ће примењивати високе моралне стандарде и стандарде постављене Кодексом пословне етике, водиће рачуна о интересима свих заинтересованих страна.

Одбор директора ће поред других функција које су Законом и Статутом предвиђене као делокруг његовог рада, вршити и кључне функције као што су:

1. Разматрање и вођење корпоративне стратегије, дефинисање пословних политика и годишњих бизнис планова, политике ризика, одређивање циљаних резултата, као и надзирање великих капиталних издатака, преузимање других предузећа и продаја имовине,

1. Праћење примене принципа корпоративног управљања и вршење потребних измена Кодекса,
2. Праћење рада кључних руководилаца и по потреби замена истих као и надзор над припремом планова за кључне руководиоце,

1. Усклађивање награђивања кључних руководилаца са дугорочним циљевима ПУТНИК АД НОВИ САД и циљевима њених акционара,
2. Обезбеђивање формалног и транспарентног процеса предлагања и избора извршног и неизвршних директора који чине Одбор директора ПУТНИК АД НОВИ САД,
3. Плаћање и управљање евентуалним сукобима интереса између менаџмента и акционара, укључујући ненаменско коришћење имовине ПУТНИК АД НОВИ САД и злоупотребе у трансакцијама повезаних лица,
4. Обезбеђење интегритета система рачуноводственог и финансијског извештавања ПУТНИК АД НОВИ САД, укључујући независну ревизију и постојање одговарајућих система контроле, а нарочито система за управљање ризиком, финансијску и оперативну контролу, и поштовање закона и одговарајућих стандарда,
5. Надзирање процеса обелодањивања података и комуницирања.

Одбор директора ПУТНИК АД НОВИ САД имаће могућности да објективно и самостално просуђује о корпоративним пословима:

1. Одбор ће размотрити додељивање оних задатака где постоји могућност сукоба интереса лицима који нису извршни руководиоци, а способни су да доносе независне судове,
2. При формирању комисија Одбор ће дефинисати и обелоданити њихова овлашћења, састав и радну процедуру,
3. Чланови Одбора ће се на ефикасан начин посветити својим обавезама.

ПУТНИК АД НОВИ САД ће обезбедити да чланови Одбора директора имају приступ тачним, релевантним и благовременим информацијама.

ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Принципе корпоративног управљања садржане у овом Кодексу примењују и спроводе:

1. Скупштина акционара и акционари
2. Чланови Одбора директора и Секретар ПУТНИК АД НОВИ САД
3. Менаџмент и други кључни руководиоци у ПУТНИК АД НОВИ САД
4. Ревизори
5. Запослени у ПУТНИК АД НОВИ САД
6. Инвеститори, консултанти, пословни партнери.

Одбор директора ће се старати о примени и спровођењу Кодекса, као и усклађености понашања и деловања са приципима корпоративног управљања.

Одбор директора ће у циљу обезбеђења ефикасног управљања дати или обезбедити тумачење било којег принципа садржаног у овом Кодексу када његово, из било којег разлога дато погрешно тумачење од стране акционара или друге заинтересоване стране, на било који начин омета, успорава или онемогућава доношење пословних одлука од стране менаџмента или органа ПУТНИК АД НОВИ САД.

Одбор директора ће у случају спора везано за примену, тумачење или спровођење усвојених принципа, а у циљу његовог ефикасног и економичног решавања, али и јачања поверења у ПУТНИК АД НОВИ САД, другој страни предложити склапање споразума о формирању арбитраже како би се настали спор решио у интересу свих страна.

ПРЕДСЕДНИК СКУПШТИНЕ АКЦИОНАРА

ПУТНИК АД НОВИ САД

Мирјана Милинковић